赤壁之战后，曹操并未完全退出荆州，仍占有南郡北部，设置襄阳郡。襄阳、樊城在汉水南北，互成犄角，是曹操保卫中原的要地，故特派其族弟镇南将军曹仁驻守。建安二十年(215年)孙权、刘备商定以湘水为界，平分荆州，双方矛盾暂时缓和。二十四年三月，刘备占汉中，杀夏侯渊，军势达到鼎盛，是年初南阳地区吏民反曹，也与在荆州的刘备大将关羽有过联络。同年七月关羽就出兵争夺襄樊，为“北伐中原，兴复汉室”创造条件。曹操得讯，派徐晃屯兵宛城声援曹仁，又派于禁、庞德前往襄樊助守。曹仁命于禁、庞结营樊城以北。这时一连下了十多天大雨，汉水暴涨，于、庞只得避居高阜之处，樊城被洪水包围。关羽的水军本来精强，就乘战船猛攻，于禁被逼投降，庞德被俘，不屈而死，这就是著名的“水淹七军”。

关羽猛攻樊城，城内曹军十分恐惧，但曹仁与诸将决心固守。曹操在部署军事抵御的同时，又派使者去见孙权，拆散孙刘联盟，孙权复信同意称藩，偷袭关羽后方。曹操又把此信内容故意透露给关羽。关羽对这一消息是否可靠正在犹疑时，孙权果真实施偷袭，曹军又进行猛烈反攻，关羽不得不退兵回救江陵，致使这一战役功败垂成。
　　 刘备占领了益州以后，东吴孙权派人向他讨还荆州，刘备不同意。双方为了荆州几乎闹翻。后来听说曹操要进攻汉中，益州也受到威胁。刘备和孙权双方都感到曹操是他们强大的敌手，就讲和了。把荆州分为两部分，以湘水为界，湘水以西归刘备，湘水以东归东吴。
　　 刘备安下了荆州那一头，就专心对付曹操，请诸葛亮坐镇成都，亲自率领大军向汉中进兵，叫法正当随军谋士。
　　 曹操听到刘备出兵，马上组织兵力，和刘备对抗。曹操也亲自到长安去指挥汉中战事。双方相持了一年。到了第二年，在阳平关一次战役中，蜀军大胜，魏军的主将夏侯渊被杀。曹操不得不退出汉中，把魏军撤退到长安。
　　 这么一来，刘备在益州的地位更加巩固了。公元２１９年，刘备在他手下一批文武官员拥戴下，自立为汉中王。