1月24日，右路纵队红一军团到达土城，黔敌刘翰吾部似惊弓之鸟，未加抵抗即向赤水河对岸逃窜。同一天，红九军团进抵东皇殿，奉命归入右路纵队，由红一军团指挥。红一军团占领土城后，继续北进，1月25日到达猿猴，力图迅速占领赤水县城，为全军打开向川南进军的通道。
左路纵队红三军团经仁怀向北，于1月27日进抵土城。红五军团担任后卫，紧紧跟在红三军团后面。
军委纵队于1月25日抵达东皇殿。此时，得知刘湘的模范师企图阻止红军北进，其先头部队已进至温水，距我军仅一天多路程。从东皇殿到土城的行军途中，毛泽东、周恩来、朱德、刘伯承等人边走边察看沿途地形，只见道路两边都是山谷地带。如果敌人孤军深入，进到土城以东一线，我军可以集中优势兵力，利用两边山脊居高临下的有利地形，合围歼灭敌人。
但是敌人并没有如红军的愿望那样孤军深入，军情对我十分不利，地形条件反过来也成为不利的因素。
林彪素来机警、稳健，善于绕过敌人前进，现在却遇到了麻烦。当他率领部队抵达赤水附近的黄洞陂村时，发现敌人在道路的一侧筑有坚固的碉堡，在另一侧的小山顶上修了强大的工事。原来是赤水开来的川敌章安平旅已抢先占领右侧高地，并以此为支撑点，凭借左右的堡垒对红军施行火力封锁。敌人的重机枪朝红军猛烈扫射，红军竭尽全力作战，仍冲不出敌人的火力网。林彪派出一支队伍绕到小山后寻找通路，但是没有找到。打了一整天，川敌又派来一个团增援，战斗更加激烈。由于地形对我不利，林彪坚持打到黄昏，撤过公路，无可奈何地连夜向毛泽东报告了失利的消息。
1月27日，军委纵队到达土城镇。土城是一座依山傍水的小镇，说是“土”城，不如称它为“石”城。因为顺着山坡与小河之间的小路走进镇里，你会发现所有的街巷几乎全用石板铺路。毛泽东到达土城以后，住在一家绸缎铺后面的一孔大石洞里。在土城，毛泽东得知川军两个旅四个团正向土城方向前进，遂决定集中红三、五军团和干部团，在青杠坡地区歼灭尾追之敌郭勋祺师，打通北渡长江进入四川的通道。在中革军委部署战斗的会议上，毛泽东形象地说：现在敌人有几路来追击我们，我们要消灭他们，但不是一下子能消灭的。我们吃东西要一口一口地吃，先吃少的，后吃多的。想一口吃下是不行的。于是，他命令红一军团于28日继续北上夺取赤水城，以红三军团三个师、红五军团两个师占领土城镇以东三至四公里处的两侧有利地形，给川军以迎头痛击。为打好这一仗，红军总司令朱德亲往红三军团前卫第四师指挥，参谋长刘伯承到红五军团指挥。
1月28日凌晨，红三、五军团奉命在土城镇东侧数里之遥的青杠坡阻击川军郭勋祺师。川军抢先占领了青杠坡东西两侧的一些制高点，红军处于仰攻的不利位置。与敌激战三四个小时，敌人遭到重大打击，阵地几不能守；红军也付出不小代价，未能扩大战果。
战斗中红军抓住了一批俘虏，这才得知敌人并非2个旅4个团6000多人，而是6个团1万多人，而且增援部队还源源不断。对敌情的判断严重失误。川军也并不是不堪一击的“双枪兵”黔军，刘湘手下的精锐部队训练有素，纪律严明，指挥有方，有较强的战斗力。而我军战前又分散了兵力，令红一军团北上奔袭赤水城，没有集中优势兵力，捏成打歼灭战的拳头。
沧海横流方显英雄本色，临危不乱乃人间豪杰。毛泽东意识到战局的严重性后，立即派人通知红一军团急返增援，但红一军团距此约10公里，返回需要一定时间。此时战斗愈益激烈，红五军团阵地一度被敌军突破，敌人抢占了有利地形，步步向土城进逼。前面面对的是强敌，后面背靠的是赤水河，我军背水一战，局势岌岌可危。
朱总司令决定亲临火线最紧张地段指挥作战。毛泽东面对朝夕相伴、戎马同行的战友没有立即表态。朱德诚恳地说：“得啰，老伙计，不要光考虑我个人的安全。只要红军胜利，只要遵义会议开出新天地，区区一个朱德又何惜！敌人的枪是打不中朱德的！”毛泽东终于点头了。朱德来到了前沿阵地亲自指挥，红军指战员士气大振。
炮火无情人有情，毛泽东等担心、惦记着在火线英勇作战的同志们。
28日下午，敌人向红五军团阵地轮番进攻。敌人依仗兵力优势，武器精良，采取小正面、多梯次、连续冲锋的战术，企图动摇红五军团阵地。激战愈酣，我军子弹和手榴弹快用完了，为节省子弹而用石头砸敌人，石头所剩也不多了。敌人发起的四次冲锋都被打退了，第五次冲锋一度突破我军阵地，又被红军战士用刺刀、石头杀退了。第六次冲锋，敌人以一团兵力向红军阵地蜂拥而来，红军指战员挥舞大刀向敌人冲去，砍得敌人血肉横飞。石头砸完了，战士们就同敌人肉搏，鲜血染红了阵地。红军付出了巨大的代价，但阵地仍难保住。
