毛泽东命令精锐的干部团立即发起反冲锋。朱总司令又赶到干部团亲自指挥。干部团的成员多数是富有战斗经验的年轻连排干部，战术思想明确，战斗作风过硬，军事技术好，战斗力强。在团长陈赓、政委宋任穷的指挥下，干部团如猛虎下山，以泰山压顶之势扑向敌人。
下午2时过后，红一军团二师跑步返回增援，到达白马山阵地，立即投入战斗，与干部团协同作战。经过连续反击，终于打退了敌人的进攻，巩固了阵地。
这次反击作战，干部团立了大功。一直在前沿观察的毛泽东，高兴地称赞说：“陈赓行，可以当军长！”
稍微稳住阵地，毛泽东冷静地分析了一下战局，然后当机立断：“土城不能打了：一、地形不利于我们，河流多；二、敌人援军已快要赶到，敌人的兵力都集中到我们这里来了；三、这一仗再打下去，就是一个消耗战，会使我军损失太大。”
打得赢就打，打不赢就走。当天下午，毛泽东紧急召集政治局主要领导开会，讨论战场形势。这是红军在战斗中召开的唯一的一次紧急会议。可见这绝非一次普通的战斗。会上决定我军的行动。毛泽东认为：根据当前敌情，原计划由赤水北上，从泸州至宜宾之间北渡长江的方案已不可行。因此，他在会上果断提出：“为了打乱敌人尾击计划，变被动为主动，不应与郭(勋祺)师继续恋战，作战部队与军委纵队应立即轻装，从土城渡过赤水河西进。”政治局同志一致赞成毛泽东的主张，并按他提出的意见进行如下分工：朱德、刘伯承仍留前线指挥，周恩来负责在第二天天亮前架好浮桥，陈云负责安置伤员和处理军委纵队的笨重物资。
分工明确，部署既定，红军领袖们立即分头行动。
红一方面军二师四团奉命到青杠坡阻击气势汹汹的川敌模范师的尾追，以掩护红军主力安全渡过赤水河。朱总司令来到了红四团前沿阵地。他仔细观察敌情，见撤退时机已到，果断下令后撤。红四团以一个营坚守阵地两个营相继后撤。敌人的子弹飞来飞去，情况相当危险。萧华等同志一再请求朱总司令先走一步，他每次都回答说：“不行！”部队全部从前沿撤下来了，朱总司令依然留在阵地上观察敌情，稳健沉着，不动声色。红四团团长王开湘、政委杨成武又带上20余人，重新冲上山坡，顶住追上来的敌人，保卫朱总司令。红六团团长朱水秋、政委王集成也来到阵地，盼望朱总司令快点回到安全地方去。只见朱总司令仍如钉子似地站在那里，手持望远镜继续观察敌情。过了一段时间，他终于收拾地图、望远镜，从容地撤到阵地后面。他一回到阵地后面，杨成武就开了口：“总司令，我们在掩护你，你怎么走得这么慢啊？”王开湘和朱水秋也紧跟着说：“我们急得心都快要从嘴里跳出来了！”朱总司令开心地摸摸下巴说：“急什么，诸葛亮还唱空城计哩！”
周恩来承担着组织在赤水河上架设浮桥的紧迫任务。他迅速召集各军团工兵连干部开会，下达架桥任务。
赤水河是川黔滇交界地区的一条重要水道，是长江的一条支流，源出云贵高原乌蒙山区的镇雄县，经贵州赤水县，在四川合江县汇入长江，全长420公里。赤水河河道曲折蜿蜒，水流奔腾湍急。土城位于赤水河东岸。途经这一带的河面窄处一二百米，宽处三四百米，水深10余米。而架设浮桥应具备三个条件：一是水流平稳，河面不宽，两岸有整齐的道路和阻敌尾追的有利地形；二是要有船只；三是要有木板、门板、竹竿和绳索等。要在一夜之间在这条桀骜不驯的河上架设能渡过三万多人的浮桥，困难程度可想而知。
周恩来规定了完成任务的时间，命令各部队工兵连立即到赤水河上下游沿岸收集船只，收买架桥器材。周恩来亲自带领作战参谋和有经验的工兵干部到赤水河畔勘察架桥点。最后，选定在土城西南不远的一处河滩架设一座浮桥。
在工兵部队紧张架设浮桥的同时，朱总司令又指挥部队在浑溪渡口夺得了敌人的一座浮桥。
这两座浮桥的架成和夺取，保证了中路纵队和左路纵队的及时顺利渡河。正是“一桥飞架东西，天堑变通途”。
右路纵队红一军团前卫红五团二营在猿猴渡河，经过激战，强渡成功，为右路纵队渡河打开了通道。
陈云也紧张细致地投入了工作。他带领卫生、供给部门的同志，奋不顾身地从阵地上抢运下全部伤员，逐个进行安置。在他的督促下，红军把仅剩的两门山炮及其他笨重物资机器投入赤水河，使部队减轻了负担。凌晨4点，他向毛泽东报告了部队轻装渡河的准备情况。
1月29日拂晓前，各路纵队开始西渡赤水河，晌午前，三万余红军全部渡到赤水河西岸。红军严格执行三大纪律八项注意，对所有架桥材料全部作价付款后，随即烧毁了浮桥。汹涌的赤水河，成了阻断尾追敌人的天然屏障。这就是著名的“四渡赤水战役”中的“一渡赤水”。
土城战役双方伤亡惨重，毛泽东重掌兵权后的第一仗留给人们慰藉，也留给人们遗憾。慰藉的是，毙伤川敌1000余人，俘敌一部，粉碎了敌人妄图将红军“一网打尽”的恶毒计划。遗憾的是，在这场战斗中红军也受到较大损失，得不偿失。红一军团团政委赵云龙、红三军团团长欧阳鑫不幸壮烈牺牲。按哈里森·索尔兹伯里的说法是：“这一仗实际伤亡数字没有记载。从共产党和国民党的一些材料看，双方伤亡均十分惨重。国民党的统计材料认为，共产党方面伤亡了两千多人。共产党方面现在无人敢于估计当时的伤亡情况，甚至也不愿提到国民党的数字，因为数字‘太高，容易造成错觉’。”“毛在掌握领导权后的第一仗中幸免于难。青杠坡这一仗不会载入史册。”
红军领袖们是如何评价这一仗的呢？
刘伯承说：“土城一仗，未能消灭郭师，敌人又大军奔集。我乃放弃北渡长江意图。”
聂荣臻说：“1月28日和敌人在土城北的丰村坝、青杠坡一带打了一场恶仗。由于我们指挥存在缺点等等原因，这一仗没有打好，部队受挫。”
毛泽东自己怎么说的呢？他在后来的扎西会议上总结道：“这是一场拉锯战、消耗战。我军没有歼灭川军，反而受到很大损失，不合算，也可以说是一个败仗。主要教训有三：一、敌情没有摸准，原来以为四个团，实际上是六个团，而且还有后续部队；二、轻敌，对刘湘的模范师的战斗力估计太低了；三、分散了兵力，不该让一军团北上。我们要吸取这一仗的教训，今后力戒之。”
毛泽东又说：“这一仗，由于及时渡过了赤水，摆脱了尾敌，改变了被动局面。部队果断地变为轻装，甩掉了包袱，行动更自如了，更能打运动战、游击战了。”
这正是毛泽东的高明之处。聪明的指挥员不在于不吃败仗，而在于吃了败仗后善于总结经验教训，变得更聪明。正所谓“失败是成功之母”，“吃一堑，长一智”。毛泽东的高明之处，在于善于总结经验教训，审时度势，敌变我变，适时调整作战计划，变被动为主动，化消极为积极。他果断地提出放弃从泸州到宜宾之间北渡长江的计划，西渡赤水，终于暂时摆脱了敌人，为以后三渡赤水的胜利打下了基础。后来红军在回师进取遵义途中，有的敌军俘虏曾不服气地说，“你们要在那里(指泸州至宜宾间)过江，早叫我们吃掉了。”红军战士则说：“你们当了俘虏也没变得聪明些，中国这样大，路这么多，我们哪里走不得，为什么一定要往你们的乌龟壳上碰！”
历史有时往往会改写现实的结论。土城战役从当时看确实不是一个成功的战例，但随着时间的推移，它已作为毛泽东变不利为有利，扭失败为胜利，弃被动为主动的卓越指挥范例，载入史册。
