身败名裂
抗日战争胜利后，王耀武的老师曾苦口婆心地劝说他审时度势，明智选择，不要参加内战，以免辱没一世英名，而王耀武却冥顽不化，坚持反共立场，继续与人民为敌，终于身败名裂，做了解放军的俘虏。
1946年1月，王耀武履新第二绥靖区司令官，同年11月兼任山东省政府主席。解放战争时期，王耀武的作战对手是华东野战军的陈毅和粟裕将军。早在1934年王耀武攻击寻淮洲的红军时，粟裕曾是寻淮洲、方志敏的部下，蒙受过败走赣东的耻辱。14年后，负责华野军事斗争的粟裕终于等到了为战友报仇雪恨的机会。
在1947年2月的莱芜战役中，王耀武不得以任命黄埔一期的第二绥靖区副司令李仙洲做前线指挥官。陈毅抓住李仙洲少谋寡断的弱点，提出一个大胆计划，主动放弃临沂，寻机歼灭孤军南进的李仙洲部。南线欧震集团进占临沂这座空城后，引起王耀武警觉，怀疑解放军另有所图，立即下令李仙州部撤退，收缩兵力。眼看着敌军撤出新泰，华野不少指战员急于求战，声言吃不到肉，也要咬一口油；吃不到满汉全席，也得捞走两盘菜！至少能搞掉敌人的断后部队。但是陈毅不是寻淮洲，不急于冲锋，下令部队昼宿夜行，隐蔽北进，不许贸然出击，并预言道：“就算王耀武不打，陈诚、蒋介石也要打，他们会把大餐送回来！”果然不出陈毅所料，陈诚发现华野在西运河架设浮桥，出兵兖州一线，作出了解放军渡河西撤的误判，一面斥令王耀武不准后缩，一面直接命令李仙洲部确保莱芜、新泰阵地，堵住胶济路一线。仅仅过了一天，李仙洲部就被陈诚送回到陈毅的嘴边。陈毅、粟裕巧妙设围，将李仙洲部困在莱芜。战役发起后，李仙洲所属整编46师师长、中共内线韩练成临阵脱离指挥岗位，加剧了国民党军队的混乱，终于被华野包了饺子，全军覆没，李仙洲在莱芜口镇被解放军俘虏。紧接着就是解放军横扫各地保安团，反动势力纷纷被歼，土崩瓦解。莱芜战役结束后，王耀武手下几乎无兵可用，一年多来苦心经营的局面被解放军的炮火轰得七零八落。
1947年5月解放军发起的孟良崮战役，是对王耀武的第二次致命打击。王耀武赖以起家的国民党王牌军整编第74师（原74军），被陈、粟指挥的华野全歼，3万2千多人无一漏网，中将张灵甫被击毙。在这之前的两军决战阶段，王耀武与张灵甫一直保持着电话联系，关注着战争态势的变化，期间提出过一些有价值的战役指导意见，无奈均被徐州“剿总”、南京国防部和蒋介石的层层错误指令淹没，眼睁睁地看着74师陷入重围，却又回天无力，悲愤交集之中泣不成声，哀叹曾经奇袭张古山的抗日名将毙命孟良崮。
到1948年初，王耀武的第二绥靖区除青岛还被美军占领外，仅存济南这座孤城，手里的11万人大多是乌合之众保安团，只有三个战斗力不强的整编师勉强支撑，而对面则是解放军20万主力部队。济南成为解放军的囊中之物，随时都会被拿走。同年5月，恐慌惴栗的王耀武飞抵南京，向蒋介石建议放弃济南，移师兖州，巩固徐兖防线。这一建议无疑是万不得以的正确选择，但未被采纳，蒋介石认为济南战略地位重要，必须死守。蒋介石送给王耀武的充饥画饼是一旦济南战起，就让徐州的杜聿明率17万人增援，必要时亲自出马督战。王耀武没敢指望这个画饼，转而要求把旧部整编83师、粟裕的死对头周志道部空运济南，还要求空运重新整编的74师。王耀武的如意盘算是，用亲手训练出来的旧部固守机场，只要能守20天，解放军不撤退就会被包饺子，而且只要机场在，援军就会不断，济南就能守得住。只可惜解放军不会按照王耀武的算盘行事，到头来真正失算的还是王耀武。
大战在即，王耀武判断解放军的主攻方向是平坦的济南城西，调集重兵予以防守。王耀武的判断没有错，解放军的主攻方向确实放在了城西。前线总指挥许世友棋高一招，采用声东击西战术，于9月16日令聂凤智在城东突然出击，当即攻取可以俯瞰济南全城的制高点茂陵、砚池两山。王耀武紧急动用预备队，在城东与解放军展开拉据大战。这时城西的解放军主力宋时轮部乘机发轫，攻势凌利。王耀武两线作战，疲于应付，只能依托外城和西区防线，企望守到9月15日，杜聿明如约率部增援解围。身在宁阳指挥部的粟裕将军岂能让王耀武抓住杜聿明这根救命稻草？早就部署8个纵队在滕县、巨野一线阻敌打援，敲碎了王耀武的痴心妄想。19日晚，王耀武部济南西郊防区司令吴化文被中共地下党策反，临阵倒戈，1万多人起义，西郊机场迅即被解放军占领，掐断了敌军唯一的对外通道，空援计划完全泡汤。战至22日，王耀武的司令部所在地省政府置于解放军炮火覆盖范围，慌忙转移北极庙西侧成仁祠设司令官指挥部，与留守省政府的参谋长指挥部构成犄角之势。23日到24日，济南外城渐次失守，到24日上午，王耀武能够控制的区域只剩大明湖北岸5万平米，全部暴露在解放军步枪射程之内。最后时刻，王耀武下令提前开饭，手指着成仁祠，对部下说的却是：“此不同于抗日，不必萌发轻生的念头。”要求大家各自珍重，说罢自己带着15旅高子曰团一个营，乘解放军始料不及，猛然向城北沼泽地带突围，进至一个小村庄，隐身一家农户中，伺机逃回南京，面见蒋介石。等到解放军察觉时，王耀武下令该营南撤，吸引解放军的注意力，自己和卫兵换上便衣，反其道而行，迎面向由东而来的解放军问路，打算先往解放区潜逃，尔后再寻机西返。
光杆司令王耀武可谓机关算尽，但人算不如天算。1948年9月28日早8点，养尊处优惯了的王耀武换乘马车途经寿光时被俘。他知道纸里包不住火，要求见县长，得知盘问者为公安局长后，就直截了当地承认“我就是王耀武”。之后，王耀武被送往解放军益都军官训练团学习，解放军渡江后南送苏州学习，期间多次向国民党军队发表劝降讲话，气得蒋介石大骂无耻，踢碎了茶壶。新中国成立后，王耀武先进北京地安门战犯管理所改造，任学习委员，后转功德林监狱改造。其妻郑宜兰投怀王耀武的副官王作宾，二人携巨资逃往巴西定居。子女多移居美国。
经过10多年脱胎换骨的改造，王耀武终于以全新的面貌，加入到人民行列之中，1959年特赦后任全国政协文史资料研究委员会专员，1964年任全国政协委员。1966年冬，在周恩来总理关怀下，王耀武与北京82中教师吴伯伦结婚，尽享晚年幸福。1968年“文革”高潮时，王耀武受到冲击，心脏病发作，于7月3日猝然病逝，享年64岁，著有《从作人到作战》和回忆录《自述》等。
