11月6日夜12时许，李以劻刚睡下，黄百韬又命卫士请李出来，再次与李作了长谈。
黄百韬说：据今夜刚刚抓到的共军侦察员供称，陈毅主力10多个纵队均南下，先头已到郯城、邳县、费县地区，南下时分无数纵队急行军。由此判断，敌人不让我兵团西撤，先打我兵团是肯定了……我兵团十几万人，陈毅主力30多万，如果集中来攻，我兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未稳，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总(徐州“剿总”总司令刘峙)注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。
夜已深，但黄百韬毫无睡意，越说越激动。他告诉李以劻：“如果我被围，希望别的兵团来救不可能。古人说：胜则举杯相庆，败则出死力相救。我们是办不到的。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。请告刘老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望。我临难是不苟免的，请记下来，一定要转到呀！”
黄百韬说完，李以劻看看表，已是11月7日凌晨1点20分。他告诉黄百韬，请黄放心：我回南京后一定将你的一片忠于党国之心，当面禀报总统。他劝黄早点休息，俾便一早转进。
但黄百韬意犹未尽，又对李以劻说：“国民党是斗不过共产党的，人家对上级指示奉行彻底，我们则阳奉阴违……”
黄百韬虽然没有指名道姓，但李以劻心里清楚，他指的是邱清泉。
11月7日黎明，黄百韬匆匆忙忙率兵团部开始行动。但他没有侦察到华东野战军一、六、八、四、九纵等主力部队已从北面向他的第七兵团逼近，并抢占了运河上唯一的大铁桥。
黄百韬好不容易于9日上午才过了运河，到了一个叫碾庄(又叫碾庄圩)的村庄。他命令兵团部暂停于此。
碾庄圩位于陇海铁路北侧1公里左右，西距徐州约75公里。以它为核心，拥有大大小小40多个村落。前不久，李弥的第十六兵团曾驻于此，构筑了不少防御工事。
黄百韬刚安顿下兵团部，就接到报告，说解放军三四万主力正从西北约20公里的宿羊山地区跑步南下，直奔碾庄圩。另有一两万解放军主力，正从陇海铁路南面向碾庄圩疾进。
9日中午时分，徐州“剿总”总司令刘峙给黄百韬发来一份急电，是蒋介石的一份命令：“着该兵团在碾庄圩地区准备决战。已命令黄维兵团经宿县、宿迁渡过运河进行外线反击；又已令杜(聿明)副总司令率邱、李两兵团东援……”
军令如山。黄百韬立即在碾庄圩开会，向各军军长布置了任务。
正在忙活之际，黄百韬又得悉第三绥靖区五十九军和七十七军两万余人已叛变投共，运河、不老河防线已土崩瓦解，解放军3个主力纵队已直插大许家、八义集，截断了陇海路，从而封闭了黄百韬兵团西撤徐州的通道。
至此，黄百韬才恍然大悟，原来解放军已对他的兵团形成了包围圈，自己成了瓮中之鳖。
黄百韬的三个不解：一、我为什么那么傻，要在新安镇等待四十四军两天；二、我为什么不知道在运河上架设
浮桥；三、李弥兵团既然以后要向东进攻来救援我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤
从11月10日黄昏开始，华东野战军对黄百韬兵团发动了全线进攻，彻夜激战，攻势非常凌厉。
在南京的蒋介石急得如同热锅上的蚂蚁，严厉命令杜聿明亲率邱清泉、李弥两兵团务必解黄兵团之围。蒋介石还给黄百韬写了一封亲笔信空投给黄。信上说：
焕然司令弟勋鉴：
此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡最大之关键，务希严督所部，切实训导，同心一德，团结苦斗，期在必胜，完成重大之使命，是为至要。顺颂
戎祉
中正手书
各军师长均此
杜聿明尽管亲自上阵督战，还出动了飞机、坦克，动用了各种美式大炮，各级军官率督战队迫使士兵作战，但进展不大。蒋介石一面通过电报、电话斥责邱清泉保存实力救援不力，一面派参谋总长顾祝同亲赴徐州督战。
顾祝同一见杜聿明，就问：“敌人不过两三个纵队，为什么我们两个兵团还打不动？”
