邱清泉眼看军心极度涣散，逃跑之风甚盛，不少官兵纷纷跑到对面的解放军阵地上投诚，于是他组织了“军官防谍组”、“军官督战队”，互相进行监视，督促官兵死打硬拼。
面对伤亡严重、兵员锐减的情况，邱清泉想方设法在包围圈内扩大兵源，强迫地方部队、警察和青年学生编入战斗部队或充当勤务人员。对女学生则派她们当看护，到部队唱歌、“慰劳”。
邱清泉还将兵团部第二十四医院女护士陈某，作为自己的“贴身看护”，还带着她到部队唱歌跳舞，进行“慰劳”。让她陪着自己喝酒解愁。他还把兵团部京剧团的女演员找来唱《玉堂春》、《贵妃醉酒》。他对人说：“我今年已经46岁了，看也看够了，玩也玩够了，什么都享受过，就是死也值得了……”
邱清泉逃到陈庄第五军军部后，想不到受到心腹爱将熊笑三的奚落和冷遇
经过华东野战军的不断打击和政治攻势，杜聿明集团30万大军减少到不足20万人，被压缩在纵横不足5公里的狭小范围之内。邱清泉面临的形势，他说是“既不能攻，又不能守，既走不了，又降不得”，陷入了插翅难逃的困境。
邱清泉几乎天天和军长、师长们谋划着下一步怎么办。有的说：“死生之地，存亡之道，不可不察。事到如今，将在外，君命有所不受。”有的说：“爹娘给了咱们两条腿，总不能在这个鬼地方坐以待毙！”
邱清泉说：“即使将来真正总崩溃，几十万散兵游勇如潮水般向外涌，鱼还会有漏网的，难道我们就不能混出去吗？何况我们打败了，还可以到大别山去打游击呢！……”
一天，邱清泉对杜聿明说：“陈毅给你送来一封信，我已经烧了。”
杜聿明内心不悦，感到陈毅给我的信，你不问问我，怎么能擅自做主烧了呢！但他没有说，只问邱：“陈毅信上说了些什么？”
邱答：“共军还不是那一套，劝降！谁降他们呢？”
又一天，李弥派人给杜聿明送来陈毅、粟裕、谭震林的一封信。杜看后心有所动，认为如能保全两个兵团的话，也可以同意。
杜聿明拿着信去找邱清泉。邱接过信没有看完，一句话也没说，就撕碎信，丢到火盆里烧了。
华东野战军代司令员兼代政委粟裕密切关注着杜聿明集团的一举一动。他说：“杜聿明现在内无粮草，天天挨炮，外无援兵，天天减员。老天也和他作对，飞机只能高空飞行。因此，敌人见天上地下来援兵的希望越来越渺茫，可能拼死突围。虽然敌人是关在笼子里的老虎，但要防止他逃出笼来打。”
1949年1月6日下午3点，粟裕集中华东野战军10个主力纵队和上万门大炮，对杜聿明集团发动了总攻。陈官庄地区顿时陷入一片火海之中，炮声震天，杀声遍地，轻重机枪和手榴弹的爆炸声犹如山洪暴发，红红绿绿各种颜色的曳光弹宛如流星，漫天飞舞……
解放军的攻势犹如风卷残云，摧枯拉朽。李弥兵团很快全线崩溃，邱清泉兵团阵地多处失守。
面对这样一泻千里的大崩溃，邱清泉心惊胆战，在地图前不断地自言自语：“真正崩溃了！真正崩溃了！”战况发展到最严重的时候，他索性大口大口地喝酒，喝得酩酊大醉，用被子蒙着头睡在床上不闻不问。兵团参谋长李汉萍向他请示办法，他竟怒气冲天，大声说：“让它崩溃好了！”
战至1月9日下午2点左右，邱清泉连兵团部各处室都不通知，和杜聿明一起带着一个警卫连，逃离陈官庄，到了附近第五军军部驻地陈庄。
说来也巧，邱清泉跟着杜聿明刚逃到陈庄，解放军的炮弹也跟踪而至。
第五军军长熊笑三，少将，早在1941年当团长时，邱清泉就是他的顶头上司。熊当师长时，邱就是第五军军长。在邱清泉心目中，熊笑三这个老部下一直忠心耿耿，最可靠。
按说，熊笑三见杜聿明、邱清泉两位老长官前来“避难”，应热情欢迎，周到照料，谁知他竟当着杜、邱的面说：“打了快40天，我们陈庄从来没有落炮弹。今天兵团部刚来，敌人的炮弹也跟着来了，这就是因为人来得太多，暴露了目标。”
邱清泉一听，按他的火爆性子，本想大发其火，把熊笑三这势利小人骂个狗血喷头。可是如今“人在屋檐下”，还要依靠他们掩护突围，邱清泉也就不做声了。
到了晚上吃饭时，因为人多，碗筷、食品都不够。熊笑三又借题发挥，当着杜聿明、邱清泉的面大发牢骚，说：“来了这么多的人，哪有这么多的东西吃呀……”
邱清泉面对如此奚落，又一次忍气吞声，尴尬不堪。
这天晚上，熊笑三偷偷逃跑了。
李弥急急忙忙找到了陈庄，向杜聿明请示机宜。邱清泉也在一旁。杜、邱、李三人默然相对，没有说话。真可谓：“满腔心酸事，尽在不言中。”
